[EFORL ซื้อ วุฒิศักดิ์ กับ Goodwill ที่หายวับภายใน 4 ปี กับคำถามน่าคิด : หากย้อนเวลากลับไปได้ ควรจะซื้อวุฒิศักดิ์กี่บาท ? – Update ข้อมูลปี 2563]
ตามที่ Accounting Analysis ได้เคยนำเสนอบทความเรื่อง “EFORL ซื้อ วุฒิศักดิ์ กับ Goodwill ที่หายวับภายใน 4 ปี กับคำถามน่าคิด : หากย้อนเวลากลับไปได้ ควรจะซื้อวุฒิศักดิ์กี่บาท ?”ครั้งแรกในช่วงเดือน กรกฎาคม 2563 (ปีที่แล้ว)
.
หลังจากนั้นก็มีการเปลี่ยนแปลงในสถานการณ์หลายอย่าง ซึ่งในมุมมองของแอดอาจเรียกได้ว่า เรื่องราวที่เกี่ยวข้องกับ Impairment ของวุฒิศักดิ์ น่าจะถึงตอนจบซะที
.
Accounting Analysis จึงได้ Update บทความ (ด้านล่าง) จากข้อมูลจากงบการเงินปี 2563 ในประเด็นต่างๆ ดังนี้ครับ
.
– ในปี 2563 EFORL รับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่าใน Trademark อีก 709 ล้านบาท จนมูลค่าทางบัญชี = 0 บาทแล้ว ดังนั้นเป็นอันว่าสินทรัพย์ที่สำคัญจากการซื้อวุฒิศักดิ์ ในปี 2557 อันได้แก่ ค่าความนิยม เครื่องหมายการค้า และสิทธิการขยายกิจการ ณ สิ้นปี 2563 ถูกตั้งด้อยค่าเต็มทั้งจำนวนแล้ว
.
– หลังจากปีที่คณะกรรมการชุดปัจจุบันได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการของวุฒิศักดิ์ต่อศาลล้มละลายกลาง เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2563 แต่หลังจากนั้นศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกคำร้อง เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2563 ซึ่งฝ่ายบริหารของวุฒิศักดิ์ได้ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 4 มกราคม 2564
.
– WCIH ผิดนัดชำระหนี้ตราสารหนี้ประเภทตั๋วแลกเงิน กับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนแห่งหนึ่งจำนวน 100 ล้านบาท เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2563 กรมบังคับคดีได้บังคับขายทอดตลาดหุ้นของบริษัทวุฒิศักดิ์ คลินิก อินเตอร์กรุ๊ป จำกัด จำนวน 122,715 หุ้น ผ่านการประมูล เพื่อชำระหนี้ตามคำพิพากษาของศาล ในราคา 1.23 ล้านบาท ทำให้สัดส่วนการลงทุนของ WCIH ในวุฒิศักดิ์คลินิก ลดลงจากเดิมร้อยละ 100 เหลือร้อยละ 20
.
(เป็นข้อมูลเฉพาะส่วนที่ Update สำหรับท่านที่เคยอ่านบทความในปีที่แล้วครับ …สำหรับท่านที่เพิ่งอ่านบทความนี้เป็นครั้งแรก สามารถเลื่อนลงไปอ่านบทความฉบับเต็มที่อยู่ด้านล่างได้เลยครับ)
===============================
[EFORL ซื้อ วุฒิศักดิ์ กับ Goodwill ที่หายวับภายใน 4 ปี กับคำถามน่าคิด : หากย้อนเวลากลับไปได้ ควรจะซื้อวุฒิศักดิ์กี่บาท ?]
.
ตามที่มีข่าวฮือฮาในช่วงสัปดาห์ที่ผ่านมา (ช่วง ก.ค. 2563) ว่าบริษัท วุฒิศักดิ์ คลินิก อินเตอร์กรุ๊ป จำกัด (WCIG) ได้ยื่นฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง ส่วนหนึ่งมาจากการแข่งขันที่รุนแรงในอุตสาหกรรมในช่วงหลายปีที่ผ่านมา รวมทั้งได้รับผลกระทบจาก COVID-19 จึงทำให้บริษัทขาดรายได้จากการให้บริการอย่างสิ้นเชิง ขาดสภาพคล่องอย่างรุนแรง จนทำให้คณะกรรมการ WCIG ตัดสินใจ ยื่นฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง เมื่อวันที่ 24 เม.ย. 2563 ที่ผ่านมา
.
ผลกระทบดังกล่าวย่อมสะท้อนอยู่ในงบการเงินของ WCIG รวมไปถึงผู้ลงทุนในลำดับสูงสุดของ WCIG ซึ่งก็คือ บริษัท อี ฟอร์ แอล เอม จำกัด (มหาชน) (EFORL)
.
เราค่อยๆ มาดูเรื่องราวนี้กันครับ
.
ในวันที่ 4 ธันวาคม 2557 EFORL เข้าซื้อธุรกิจ WCIG 100% โดยซื้อผ่านบริษัทลูกของ EFORL – บริษัท ดับบลิวซีไอ โฮลดิ้ง จำกัด (WCIH) ซึ่ง EFORL ถือหุ้นใน WCIH อยู่ที่ 60% ในเวลานั้น
.
ในคราวนั้น WCIH จ่ายเงินซื้อธุรกิจ WCIG ในราคา 3,674 ล้านบาท
.
แพงไปหรือไม่ คือคำถามที่สำคัญ หากเราย้อนไปอยู่ในเวลานั้น
.
จากข้อมูลที่ EFORL เปิดเผยในรายงานประจำปี 2558 ระบุว่า “ในช่วง มกราคม 2558 WCIG ได้ทำว่าจ้าง xxx ทำการประเมินมูลค่าธุรกิจของ WCIG ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 โดย xxx มีความเห็นว่ามูลค่าตลาด (Market Value) ของธุรกิจ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีมูลค่าประมาณ 5,400 ล้านบาท”
.
เมื่อดูตัวเลขแล้วก็ไม่น่าแปลกใจ ซื้อของราคา 5,400 ล้านบาท ได้มาในราคา 3,674 ล้านบาท
.
อย่างไรก็ดี หลังจากนี้งบการเงินจะเป็นตัวเล่าเรื่องราวแล้วหละครับ
.
หลักจากซื้อธุรกิจในปี 2557 และบริษัทจะต้องทำ PPA (Purchase Price Allocation) ให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี เพื่อประเมินว่าเงินที่จ่ายซื้อ 3,674 ล้านบาท นั้น จ่ายไปเพื่อมูลค่าของสินทรัพย์/หนี้สินรายชิ้น ชิ้นใด ราคาเท่าใดบ้าง ผลการทำ PPA ที่แล้วเสร็จในปี 2558 ก็ปรากฏออกมาว่า
🔺มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิของ WCIG มีมูลค่า 1,415 ล้านบาท (ก้อนนี้คือที่รู้ว่าเป็นมูลค่าของสินทรัพย์หรือหนี้สินรายการไหน)
🔺อีกส่วนหนึ่งที่ไม่สามารถ Allocate ให้กับสินทรัพย์หรือหนี้สินรายการใดรายการหนึ่งโดยเฉพาะ ตามหลักการเรียกว่า ค่าความนิยม (Goodwill) ที่สูงถึง 2,259 ล้านบาท
.
เมื่อมาถึงจุดนี้ ผู้อ่านงบการเงินต้องเริ่มวิเคราะห์มากขึ้นแล้วนะครับ เพราะมูลค่าของ Goodwill ส่วนใหญ่ มาจากการ Valuation ธุรกิจในอนาคตล้วนๆ แบบไม่มี Specific Assets ตัวใดมารองรับ “โดยตรง” มูลค่าขึ้นอยู่กับ Assumption ต่างๆ ที่ฝ่ายบริหารใส่ลงไป หากในอนาคตธุรกิจไม่เป็นไปตาม Assumption เมื่อใด ย่อมกระทบต่อมูลค่า Goodwill ทันทีผ่านกระบวนการการด้อยค่า (Impairment) และที่สำคัญคือเมื่อด้อยค่าแล้ว จะ Reverse กลับเป็นรายได้ในภายหลังไม่ได้ แม้ว่าสถานการณ์จะดีขึ้นแล้วก็ตาม
.
และหากเราลองพิจารณาในองค์ประกอบแรก “มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิของ WCIG มีมูลค่า 1,415 ล้านบาท” ก็จะพบสินทรัพย์ “ไม่มีตัวตน” รายการที่มีสาระสำคัญมากๆ ใน WCIG ซึ่งก็คือ Trademark 1,506 ลบ. และสิทธิการขยายกิจการฯ 524 ลบ.
.
🔵สำหรับ Trademark หรือ เครื่องหมายการค้า “วุฒิศักดิ์” (Wuttisak) ซึ่งประเมินมูลค่าเครื่องหมายการค้าด้วยวิธี Royalty Saving หรือ Royalty Relief โดยใช้ Royalty Rate ซึ่งถือเป็นสัดส่วนค่าธรรมเนียมที่ต้องจ่ายเพื่อใช้เครื่องหมายการค้า ในกรณีที่บริษัท ไม่ได้เป็นเจ้าของเครื่องหมายการค้านั้น ๆ และต้องได้รับอนุญาตเพื่อใช้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวจากบุคคลอื่น โดย Assumption ที่สำคัญคือ ประมาณการกระแสรายได้ของ WCIG สำหรับปี 2557-2561 โดยคาดว่ารายได้จะเพิ่มขึ้นร้อยละ 10.73 ร้อยละ 10.02 และร้อยละ 10.02 ต่อปี ตามลำดับ [จำตัวเลขนี้ไว้หน่อยนะครับ]
.
🔵สำหรับ สิทธิการขยายกิจการในต่างประเทศ หรือ โอกาสในการขยายธุรกิจในต่างประเทศ (International Expansion Opportunities) พิจารณาตามสัญญาแฟรนไชส์และแผนธุรกิจของ WCIG (ตามแผนธุรกิจปี 2557 ของ WCIG) มีข้อตกลงตามสัญญาแฟรนไชส์ ซึ่งผู้ได้รับสัญญาจะต้องเปิดสาขาแฟรนไชส์เพิ่มอีก 5 สาขา และ WCIG มีแผนที่จะขยายธุรกิจแฟรนไชส์ไปในประเทศในภูมิภาคอาเซียน โดยมูลค่าดังกล่าวพิจารณาจากเครื่องหมายการค้าในต่างประเทศ ตามที่ระบุในข้อตกลงตามสัญญาแฟรนไชส์ รวมถึงโอกาสในการขยายธุรกิจต่างประเทศในอนาคต ประเมินมูลค่าโดยใช้วิธี Income Approach-Multiperiod Excess Earnings Methods (MPEEM) ซึ่ง มี Assumption ว่ารายได้จากธุรกิจแฟรนไชส์เพิ่มขึ้นร้อยละ 5 ต่อปี [อันนี้จำเฉพาะว่ามีการคาดหวังไว้ว่าจะมีการขยายกิจการในอนาคต]
.
กลายเป็นว่า หากเราลองคำนวณกันเร็วๆ มูลค่าของสินทรัพย์ที่ขึ้นอยู่กับ Performance ในอนาคตล้วนๆ (ว่าจะตรงกับ Assumption ที่ประเมินหรือไม่) ก็คือ Goodwill + Trademark + สิทธิการขยายกิจการ = 2,259 + 1,506 + 524 = 4,289 ล้านบาท … เห็นหรือยังครับ ค่าซื้อธุรกิจส่วนใหญ่ของ Deal นี้หมดไปกับการซื้อ “อนาคต” … หากดีก็รอดไป หากไม่เป็นไปตามที่คาด ก็มีผลกระทบทั้ง Performance จากการขายที่ลดลง รวมไปถึง Impairment จากสินทรัพย์เหล่านี้ด้วยนะครับ
.
สิ่งที่น่าสังเกตอีกอย่างหนึ่งคือ หากซื้อ WCIG แบบไม่มี Goodwill + Trademark + สิทธิการขยายกิจการ อาจเป็นเรื่องที่น่าคิดว่า คนขายกลับกลายเป็นจะต้อง “จ่ายเงินให้คนซื้อ” แทนหรือไม่ เพราะหากเอามูลค่าสินทรัพย์ที่อิงอนาคต 3 ตัวนี้ออก มูลค่า Deal จะหายไป 4,289 ล้านบาท ในขณะที่ราคาซึ่ง WCIH จ่ายซื้อ เป็นจำนวนเงินเพียง 3,674 ล้านบาทเท่านั้น
.
หลังจากการซื้อธุรกิจเสร็จในปี 2557 และทำ PPA เสร็จสิ้นในปี 2558 บริษัทก็ได้เริ่มเปิดเผยข้อมูลที่น่าสนใจอยู่ 2 อย่างในรายงานประจำปี 2558
.
1) เรื่องที่หนึ่งบริษัทเริ่มเปิดเผย “ความเสี่ยง” หนึ่งในนั้นคือ “ความเสี่ยงจากมาตรฐานการบัญชี เรื่อง การด้อยค่าของสินทรัพย์” เนื่องจากบริษัททราบดีว่า การมี Goodwill และ Intangible Assets ที่ได้มาจากการซื้อธุรกิจเป็นจำนวนมากในงบการเงิน หากสถานการณ์ไม่เป็นไปตาม Assumption ณ วันที่ซื้อ บริษัทอาจมีความเสี่ยงที่จะต้องรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่า
.
หากเทียบให้เห็นง่ายๆว่า Risk Exposure นี้ใหญ่ขนาดไหน ก็ต้องบอกว่าสินทรัพย์รวมของ EFORL ณ 31 ธันวาคม 2557 (หลังจากซื้อ WCIH) = 7,363 ล้านบาท โดยเป็นมูลค่า Goodwill + Trademark + สิทธิการขยายกิจการ = 4,289 ล้านบาท หรือแปลได้ว่ามูลค่าสินทรัพย์กว่า 58% ในงบการเงิน ขึ้นอยู่กับผลประกอบการในอนาคตว่าจะ Meet Assumption หรือไม่
.
2) เรื่องที่สองที่บริษัทได้เปิดเผย คือ อัตรากำไรขั้นต้นของธุรกิจเสริมความงาม ที่ลดลงจาก 36% ในปี 2557 เหลือเพียง 23% ในปี 2558
.
แต่โชคดีครับ ปี 2557 – 2558 ไม่มี Impairment จากสินทรัพย์เหล่านี้
.
📍 ในปี 2559 รายได้จากธุรกิจบริการด้านความงาม ลดลงถึง 37% จาก 2,591 ล้านบาทในปี 2558 เป็น 1,642 ล้านบาทในปี 2559 (ที่แสดงให้ดูในรูปของทุกๆปีเป็นรายได้รวมทั้งหมดของบริษัทนะครับ ซึ่งจะมีรายได้จาก Segment อื่นๆอีก) นอกจากนี้อัตรากำไรขั้นต้นก็ลดลงจาก 23% ในปี 2558 กลายเป็นติดลบ 3% ในปี 2559 ซึ่งเกิดจาก “ภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัว จำนวนคู่แข่งขันที่มากขึ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม รวมถึงมีการแข่งขัน จากสินค้านำเข้าที่ไม่ถูกต้องที่มีจำนวนเพิ่มมากขึ้นกว่าเดิม เพื่อเน้นการแข็งขันในด้านราคา”
.
จากสถานการณ์ที่ว่าจึงทำให้บริษัทต้องรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่า Goodwill สูงถึง 838 ล้านบาทในปี 2559
.
เรียกว่าเพิ่งทำ PPA เสร็จไปปีแรก ก็โดน Impair Goodwill ซะแล้ว
.
📍 ในปี 2560 รายได้จากธุรกิจบริการด้านความงาม ลดลงถึง 58% จาก 1,642 ล้านบาทในปี 2559 เหลือเพียง 691 ล้านบาทในปี 2560 นอกจากนี้อัตรากำไรขั้นต้นก็ลดลงจาก ติดลบ 3% ในปี 2559 กลายเป็น ติดลบ 26% ในปี 2560 ซึ่งเกิดจากการแข่งขันที่รุนแรงในอุตสาหกรรม เกิดสงครามราคา ผู้บริโภคปรับเปลี่ยนพฤติกรรมไปพึ่งศัลยกรรมมากขึ้น จึงทำให้บริษัทต้องรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่า Goodwill สูงถึง 1,335 ล้านบาทในปี 2560
.
นอกจากนี้ในปี 2560 บริษัทยังต้องรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่าสิทธิการขยายกิจการในต่างประเทศ 524 ล้านบาท (ด้อยค่าเต็มจำนวน) เนื่องจาก “ผู้บริหารพิจารณาว่ายังไม่มีแผนการขยายกิจการในต่างประเทศในอนาคตอันใกล้” มาถึงตรงนี้จำได้ไหมครับว่า ณ วันแรกที่บริษัทได้วัดมูลค่าสิทธิการขยายกิจการฯ นั้น บริษัท “คาดว่าจะมีการขยายกิจการ” และมี Assumption ว่ารายได้จากธุรกิจแฟรนไชส์เพิ่มขึ้นร้อยละ 5 ต่อปีด้วยซ้ำ ดังนั้นเมื่อไม่มีแผนการขยายกิจการเสียแล้ว มูลค่าที่ “เคยคิดว่าจะมี” ย่อมหายไป
.
📍 ในปี 2561 รายได้จากธุรกิจบริการด้านความงาม ลดลงถึง 66% จาก 691 ล้านบาทในปี 2560 เหลือเพียง 232 ล้านบาทในปี 2561 อย่างไรก็ดีอัตรากำไรขั้นต้นปรับตัวดีขึ้นจาก ติดลบ 26% ในปี 2560 กลายเป็น ติดลบ 10% ในปี 2561 อย่างไรก็ดีเนื่องจากสถานการณ์การแข่งขันที่รุนแรง บริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุนต่อเนื่อง ประกอบกับแผนธุรกิจรูปแบบใหม่ยังไม่ส่งผลให้เห็นภาพชัดเจนเพียงพอ บริษัทจึงรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่า Goodwill อีก 86 ล้านบาทในปี 2561 (ถึงตอนนี้คือ Goodwill เหลือ 0 แล้วครับ ภายใน 4 ปีเท่านั้น)
.
เมื่อ Goodwill เหลือ 0 แต่ “มูลค่าของธุรกิจ” น้อยกว่าสิ่งที่บันทึกอยู่ในบัญชี ย่อมต้องทำให้ต้องพิจารณาด้อยค่าสินทรัพย์ชิ้นอื่นๆ ในธุรกิจนั้น ยังจำได้ไหมครับ Trademark ที่บริษัทประเมินมูลค่าไว้ตอนซื้อธุรกิจ 1,506 ล้านบาท บน Assumption ว่ารายได้ WCIG จะเพิ่มขึ้นร้อยละ 10.73 ร้อยละ 10.02 และร้อยละ 10.02 ต่อปี ในช่วงปี 2557-2561 แต่ Fact ที่ออกมาจริงๆ คือ รายได้กลับลดลงในทุกๆปีตั้งแต่ปี 2559 เรียกว่า Fact สวนทางกับ Assumption ดังนั้นในปี 2561 บริษัทจึงต้องรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่าใน Trademark จำนวน 342 ล้านบาท รวมไปถึงรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่าใน Property, Plant and Equipment อีก 77 ล้านบาท
.
📍 ในปี 2562 รายได้จากธุรกิจบริการด้านความงาม ลดลง 20% จาก 232 ล้านบาทในปี 2561 เป็น 185 ล้านบาทในปี 2562 นอกจากนี้อัตรากำไรขั้นต้นลดลงจาก ติดลบ 10% ในปี 2561 กลายเป็น ติดลบ 23% ในปี 2562 จึงทำให้มูลค่าของธุรกิจลดลง และบริษัทรับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่าใน Trademark อีก 456 ล้านบาท
.
มูลค่าธุรกิจ ณ สิ้นปี 2562 นี้ บริษัทเปิดเผยว่าคำนวณจากการที่บริษัทจะซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างครับ มูลค่าที่เหลือที่ต้องชำระคือ 253 ล้านบาท โดยบริษัทจะจ่ายชำระด้วยหุ้น WCIH ทั้งหมด ซึ่ง ณ สิ้นปี 2562 WCIH ลงทุนใน WCIG ที่ 56% ดังนั้นมูลค่าของ WCIG 100% จึงเทียบได้ว่าเป็น 451 ล้านบาทนั่นเองครับ
.
📍 และสุดท้ายในปี 2563 ซึ่งเป็นปีที่มี COVID-19 รายได้จากธุรกิจบริการด้านความงาม ลดลงถึง 76% จาก 185 ล้านบาทในปี 2562 เหลือเพียง 30 ล้านบาทในปี 2563 อันเนื่องจากต้องปิดสาขาตามคำสั่งภาครัฐ ซึ่งส่งผลกระทบต่อฐานะทางการเงินบริษัทอย่างมีสาระสำคัญ จึงทำให้มูลค่าของธุรกิจลดลง และแผนการซื้อขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างที่กล่าวไว้ในปี 2562 ถูกยกเลิกในไตรมาส 1 ของปี 2563 และ EFORL ไม่สามารถประมาณมูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนได้อย่างน่าเชื่อถือ จึงพิจารณาตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าของ Trademark อีก 709 ล้านบาท กลายเป็นตั้งด้อยค่า Trademark เต็มทั้งจำนวน
.
ดังนั้นเป็นอันว่าสินทรัพย์ที่สำคัญจากการซื้อวุฒิศักดิ์ ในปี 2557 อันได้แก่ ค่าความนิยม เครื่องหมายการค้า และสิทธิการขยายกิจการ ณ สิ้นปี 2563 ถูกตั้งด้อยค่าเต็มทั้งจำนวนแล้ว ซึ่งในมุมมองของแอดอาจเรียกได้ว่า เรื่องราวที่เกี่ยวข้องกับ Impairment ของวุฒิศักดิ์ น่าจะถึงตอนจบซะทีครับ
.
นอกจากนี้แล้ว ในปี 2563 เรายังได้เห็นข้อมูล “ราคา” ของวุฒิศักดิ์จากการขายทอดตลาด อันเนื่องจาก WCIH ผิดนัดชำระหนี้ตราสารหนี้ประเภทตั๋วแลกเงิน กับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนแห่งหนึ่งจำนวน 100 ล้านบาท เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2563 กรมบังคับคดีได้บังคับขายทอดตลาดหุ้นของบริษัทวุฒิศักดิ์ คลินิก อินเตอร์กรุ๊ป จำกัด จำนวน 122,715 หุ้น ผ่านการประมูล เพื่อชำระหนี้ตามคำพิพากษาของศาล ในราคา 1.23 ล้านบาท ทำให้สัดส่วนการลงทุนของ WCIH ในวุฒิศักดิ์คลินิก ลดลงจากเดิมร้อยละ 100 เหลือร้อยละ 20
.
มาถึงตรงนี้เห็นอะไรหลายๆอย่างนะครับ
📌 มูลค่าธุรกิจช่วงมกราคม 2558 เท่ากับ 5,400 ล้านบาท แต่สิ้นปี 2562 เหลือเพียง 451 ล้านบาท และปี 2563 เราก็ได้เห็นราคาขายทอดตลาดในหลักล้านบาทเท่านั้น
📌 • Goodwill + Trademark + สิทธิการขยายกิจการ ณ วันที่ซื้อ = 4,289 ล้านบาท แต่ภายใน 6 ปี บริษัทต้อง Impair เต็มทั้งจำนวน 4,289 ล้านบาท (ยังไม่นับที่ Impair PPE อีก 77 ล้านบาทในปี 2561 นะครับ) เนื่องจาก Fact ที่เกิดขึ้นจริง ไม่เป็นไปตาม Assumption ตอนตั้งราคาซื้อ …. น่าคิดนะครับเมื่อเทียบกับราคาจ่ายซื้อ 3,674 ล้านบาทในปี 2557
.
หากย้อนเวลากลับไปได้ ควรจะซื้อวุฒิศักดิ์กี่บาท ?
📌หากมองโลกสวย ด้วย Best Available Information ที่มีอยู่ ณ วันนั้น ไม่แปลกครับ ที่จะซื้อของราคา 5,400 ล้านบาท ในราคา 3,674 ล้านบาท แต่สิ่งสำคัญในฐานะผู้ลงทุนหรือผู้ใช้งบควรต้องทราบ คือ Assumption ต่างๆ ที่บริษัทใช้ Valuation ว่าสมเหตุสมผลจริงๆ หรือไม่
📌 หากคิดเร็วๆ โดยใช้ Quantitative Information เท่าที่เห็น และ Fact ที่เกิดขึ้น … ควรได้ฟรี และอาจต้องแถมตังค์ด้วยเลยครับ จ่ายเงินซื้อ 3,674 ล้านบาท แต่ Goodwill + Trademark + สิทธิการขยายกิจการ + PPE นับตั้งแต่ ณ วันที่ซื้อ จนถึงสิ้นปี 2563 มี Impairment ไปแล้ว 4,366 ล้านบาท … แต่อย่างที่ว่าครับ หนังเกือบจบแล้ว พูดอีกก็ถูกอีก
📌 อย่างไรก็ดีการมองมุมมองแบบด้านบนอาจจะดูแย่กับธุรกิจ WCIG ไปซักนิดครับ ลองคิดใหม่ว่า หาก WCIG ถูกซื้อโดยผู้ลงทุนเจ้าอื่น ที่มีความ “FIT” “เข้าใจธุรกิจ” และ “สามารถปรับกลยุทธ์ให้ธุรกิจอยู่รอดได้” มูลค่าของบริษัทอาจจะมากกว่าที่เห็น
📌 สรุป คือ ไม่มีคำตอบตายตัวหรอกครับ คนที่อยู่ใน Environment ณ เวลานั้น ไม่มีใครรู้อนาคตเหมือนตอนที่เราอยู่วันนี้ การตัดสินใจ ณ เวลานั้น คงต้องเชื่อ Based on Best Available & Reasonable Information ที่มีอยู่ ณ วันนั้น … นี่แหละคือ Challenge ของ Valuation ครับ
เรื่องราวทั้งหมดสะท้อนให้เห็นว่า
📌 การแข่งขันในอุตสาหกรรมเกิดขึ้นได้ตลอดเวลา อย่ามองว่าทุกอย่างจะเหมือนเดิม แน่นอนครับ สินทรัพย์ต่างๆ ที่วัดมูลค่าโดยใช้ Assumption ในอนาคตหนักๆ ย่อมมีผลกระทบทันทีเมื่อสถานการณ์เปลี่ยนไป ดังนั้นเมื่อบริษัท Acquire ธุรกิจ หรือแม้แต่ Assetsใดๆ โปรดดูรายละเอียดให้ดีว่าสินทรัพย์ที่ได้มา มีความ Sensitive ต่ออนาคตมากน้อยขนาดไหน
📌 มูลค่าของธุรกิจ นอกจากจะอยู่ที่ตัวธุรกิจเอง ยังขึ้นอยู่กับ “ผู้ลงทุน” ในธุรกิจด้วยว่าสุดท้ายแล้วจะสามารถนำพาธุรกิจที่เข้าไปลงทุนไปสู่เป้าหมายได้หรือไม่ เป็นที่มาที่เรามักจะได้ยินกันบ่อยๆ ในช่วงเวลาที่ทำ M&A ว่า นอกจากธุรกิจที่จะเข้าไปซื้อต้องดีแล้ว ทั้งคนซื้อและคนขายจะต้องมี Strategic Fit จึงจะทำให้ 1+1 > 2 แต่ถ้าไม่ FIT กันอาจทำให้ 1+1 < 2 ก็เป็นไปได้
📌 Goodwill ในมุมผู้ซื้อ หลายๆครั้งเป็นระเบิดเวลา อาจดูดีว่ามีสินทรัพย์เยอะๆในงบการเงิน แต่วันที่แย่ขึ้นมานี่เอาเรื่องเลยนะครับ
📌 การติดตาม Update Fact กับ Assumption ที่บริษัทได้วาดฝันไว้ตอนต้น เป็นเรื่องที่ต้องทำสม่ำเสมอ
📌 สิ่งที่สำคัญจริงๆ ของการทำ Valuation คือ Assumption ครับ ไม่ใช่การรู้สูตร รู้ Model ที่ซับซ้อน
📌 การทำ Valuation เพื่อนำมาใช้ในงบการเงิน ผู้ที่ต้องรับผิดชอบต่อผลลัพธ์ในงบการเงิน คือ บริษัทนะครับ (ไม่ใช่ผู้เชี่ยวชาญหรือผู้ประเมินราคา) ราคาต่างๆ Assumption ต่างๆ ที่อยู่ในงบการเงินได้ โดยหลักการ บริษัทต้อง Agree กับการใช้ Assumption & Methodology ดังกล่าวแล้ว
📌 นอกจากงบการเงินแล้ว ข้อมูล “ปัจจัยความเสี่ยงของธุรกิจ” ในรายงานประจำปี ก็อาจเป็นอีกแหล่งข้อมูลหนึ่งที่บริษัทพยายามจะบอกเรา ว่ามันมี Risk Exposure อะไรอยู่บ้าง อย่างใน Case นี้ บริษัทได้เขียนไว้ตั้งแต่ปี 2558 ก่อน Series ของ Impairment จะเริ่มขึ้นจริงในปี 2559 (แม้จะใช้ชื่อหัวข้อว่า “ความเสี่ยงจากมาตรฐานการบัญชี” … ซึ่งแอดไม่ถูกใจเอามากๆ เพราะมาตรฐานบัญชีไม่ใช่ความเสี่ยงครับ สิ่งที่เสี่ยงคือธุรกิจเองต่างหากครับ … แต่ทั้งนี้ทั้งนั้น อย่างน้อยๆ บริษัทก็เปิดเผยความเสี่ยงนี้เอาไว้)
