MBK ซื้อ โตคิว … TFRS 3 : ซื้อธุรกิจ หรือ ซื้อสินทรัพย์ ?

[MBK ซื้อ โตคิว … TFRS 3 : ซื้อธุรกิจ หรือ ซื้อสินทรัพย์ ?]

เมื่อช่วงปลายเดือน ม.ค. 2564 ที่ผ่านมา หลายๆ ท่านคงจะได้ยินข่าวการปิดตัว “ห้างสรรพสินค้าโตคิว” สาขา MBK ที่อยู่คู่กรุงเทพมาอย่างช้านานตั้งแต่ปี 2528 หรือนับได้กว่า 35 ปี โดยสถานการณ์ COVID 19 ถือเป็นจุดสำคัญที่ทำให้โตคิว กรุ๊ป ตัดสินใจถอนการลงทุนไปจากประเทศไทย และพิธีปิดห้างโตคิวเมื่อวันที่ 31 ม.ค. 2564 ก็จัดได้อย่างน่าประทับใจ ตราตรึง และทำเอาอดคิดถึงห้างโตคิวไม่ได้เลยครับ
.

ในวันถัดมา (1 ก.พ. 2564) เจ้าของพื้นที่อย่าง MBK ก็ได้แจ้งตลาดฯ ทันทีว่าได้ส่งบริษัทย่อย คือ บริษัท เอ็ม บี เค ช็อปปิ้ง เซ็นเตอร์ จำกัด (MBK-SC) เข้าซื้อหุ้นของ “ห้างสรรพสินค้าโตคิว” หรือ บริษัท กรุงเทพ-โตคิว สรรพสินค้า จำกัด จากผู้ถือหุ้นเดิมอย่าง Tokyu Department Store Co., Ltd.
.

การซื้อขายในครั้งนี้ได้กำหนดมูลค่าในการซื้อ ไว้ว่า ตามที่ตกลงกัน โดยอ้างอิงมูลค่าสุทธิตามบัญชีที่มีการปรับปรุงแล้วตามงบการเงินของบริษัท กรุงเทพ-โตคิว สรรพสินค้า จำกัด สิ้นสุดวันที่ 31 ม.ค. 2564 โดยมีวงเงินไม่เกิน 60 ล้านบาท
.

ทั้งนี้ในงบการเงินของ MBK ประจำปี 2563 ได้เปิดเผยเหตุการณ์ดังกล่าวไว้ในส่วนของเหตุการณ์ภายหลังรอบระยะเวลารายงานโดยให้ข้อมูลเพิ่มเติมว่า การเข้าซื้อดังกล่าวจะทำให้ บริษัท กรุงเทพ-โตคิว สรรพสินค้า จำกัด จะมีสถานะการเป็น “บริษัทย่อย” ของกลุ่ม MBK
.

รวมทั้งได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เพื่อเปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท คิว มอลล์ จำกัด” ในวันเดียวกัน เพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจอีกด้วย
.

การซื้อบริษัทเช่นว่านี้ โดยปกติที่เรามักจะเห็นกันโดยทั่วไป ก็จะถือเป็นการรวมธุรกิจ (Business Combinations) ที่กิจการผู้ซื้อจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ TFRS 3 ได้กำหนดไว้อย่างมากมาย เช่น การวัดมูลค่าสินทรัพย์หนี้สินที่ได้รับมาด้วยมูลค่ายุติธรรม ณ วันที่ซื้อ และในหลายกรณีอาจต้องรับรู้และวัดมูลค่า ค่าความนิยม (Goodwill) หรือ กำไรจากการซื้อในราคาต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม หรือที่ภาษาเก่าๆ เรียกกันว่า กำไรจากการต่อรองราคาซื้อ (Gain on Bargain Purchase) รวมทั้งต้องเปิดเผยข้อมูลอีกมากมายหลายประเด็น
.

อย่างไรก็ดีหนึ่งในประเด็นที่ควรจะต้องให้ความสำคัญก่อนที่จะรีบลงมือวัดมูลค่าฯ ทำ PPA รวมทั้งบันทึกบัญชีตามวิธีซื้อ นั่นก็คือการพิจารณาว่า สิ่งที่ซื้อมานั้น เข้านิยามของคำว่า “ธุรกิจ” หรือไม่ ซึ่งธุรกิจนั้น จะต้องประกอบด้วย ปัจจัยนำเข้า (Input) และกระบวนการ (Process) ที่ใช้กับปัจจัยนำเข้าที่ทำให้สามารถสนับสนุนการเกิดผลผลิตได้
.

ทั้งนี้ TFRS 3 ก็ได้ให้หลักการในการพิจารณาว่าจะประเมินว่ากระบวนการที่ซื้อมานั้นมีสำคัญหรือไม่ด้วยเกณฑ์อะไรบ้าง ซึ่งก็มีทั้งกรณีที่มีผลผลิต ณ วันซื้อ และกรณีที่ไม่มีผลผลิต ณ วันซื้อ
.

หากกลุ่มของกิจกรรมและสินทรัพย์ที่ซื้อมาเข้านิยามของคำว่า “ธุรกิจ” แล้ว (รวมทั้งเข้าเงื่อนไขอื่นๆ ) ก็ถือว่ารายการดังกล่าวเป็น “การรวมธุรกิจ” (Business Combinations) ตาม TFRS 3 นั่นเอง
.

กลับมาที่ Case โตคิวกันต่อดีกว่าครับ
.

และเมื่อเวลาผ่านไป MBK ก็ได้เล่าเรื่องราวไว้ในงบ Q1/2564 ไว้ว่า มูลค่าสุทธิตามราคาซื้อของสินทรัพย์ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมา ณ วันที่ซื้อ (1 ก.พ. 2564) ของบริษัท คิว มอลล์ จำกัด (เดิม “บริษัท กรุงเทพ-โตคิว สรรพสินค้า จำกัด”) ในงบการเงินรวม นั่นอยู่ที่ 30 ล้านบาทเท่านั้น … เรียกได้ว่าจ่ายเพียงครึ่งเดียวของวงเงินที่ Limit ไว้ (ที่ 60 ล้านบาท)
.

หากเรามาดูรายละเอียดของมูลค่าสุทธิตามราคาซื้อของสินทรัพย์ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมา ณ วันที่ซื้อ จำนวนสุทธิ 30 ล้านบาทนั้น ก็ปรากฏรายละเอียดดังนี้ครับ
.

ฝั่งสินทรัพย์ รวม 175 ล้านบาท ประกอบด้วย
– เงินสด 161 ล้านบาท
– ลูกหนี้การค้า 10 ล้านบาท
– ลูกหนี้อื่น 3 ล้านบาท
– สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น 1 ล้านบาท
.

ฝั่งหนี้สิน รวม 145 ล้านบาท ประกอบด้วย
– เจ้าหนี้การค้า 129 ล้านบาท
– เจ้าหนี้อื่น 12 ล้านบาท
– รายได้รับล่วงหน้า 2 ล้านบาท
– หนี้สินหมุนเวียนอื่น 2 ล้านบาท
.

ถ้าเรามองรายการสินทรัพย์แล้วก็จะเห็นว่า ส่วนใหญ่จะอยู่ในรูปของเงินสด ที่สูงถึง 161 ล้านบาท จากสินทรัพย์รวมที่ 175 ล้านบาท นอกจากนั้นแล้ว สินทรัพย์ที่เหลือก็ไม่น่าจะเป็นสินทรัพย์ที่มีไว้ใช้ในการประกอบธุรกิจ อย่างเช่น PPE แต่อย่างใด
.

เห็น Fact มาถึงตรงนี้ มาดูกันต่อครับว่า MBK มอง Deal นี้อย่างไร
.

ก็เดาได้ไม่ยากแล้วครับ … เฉลยก็คือ MBK-SC มองว่า รายการเข้าซื้อหุ้นของบริษัท คิว มอลล์ จำกัด นั้นมีเนื้อหาเป็นการซื้อสินทรัพย์ (Asset Acquisition) ดังนั้น MBK-SC จึงได้บันทึกรายการซื้อเงินลงทุนดังกล่าวตามราคาในสัญญาซื้อขายกิจการ
.

หรือพูดง่ายๆ คือ ไม่ต้องทำตามวิธีการซื้อธุรกิจตามที่กำหนดไว้ใน TFRS 3 แต่ให้มองเป็นการซื้อสินทรัพย์ปกตินั่นเองครับ
.

นอกจากนี้ หากเราได้เข้าไปดูในงบกระแสเงินสด ก็อาจเกิดข้อสงสัยได้ว่า รายการในกิจกรรมลงทุน (Investing Activity) ที่ได้ระบุว่า “เงินสดรับสุทธิจากการซื้อเงินลงทุนบริษัทย่อย 131 ล้านบาท” … คืออะไรกันแน่ เป็นการ “ซื้อ” เงินลงทุนแท้ๆ แต่ทำไมถึงเป็นเงินสด “รับ”
.

แต่เมื่อกลับมาดูในรายละเอียดก็พบว่า ใน Deal โตคิวดังกล่าวนั้น มีเงินสด 161 ล้านบาทติดบริษัทอยู่ ในขณะที่ MBK-SC ได้จ่ายเงินซื้อกลุ่มสินทรัพย์ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมาสุทธิที่ 30 ล้านบาทเท่านั้น … หากมองเฉพาะ “เงินสด” แล้ว จาก Deal นี้ก็ถือได้ว่า MBK มีเงินสดเพิ่ม = 161 – 30 = 131 ล้านบาท ตามที่แสดงไว้ในงบกระแสเงินสดเลยครับ
.

ดังนั้น บรรทัดในงบกระแสเงินสดที่ระบุว่า …. เงินสด “รับสุทธิ” จากการ “ซื้อ” เงินลงทุนบริษัทย่อย 131 ล้านบาท …. ก็ไม่น่าจะเป็นเรื่องที่เกินจริงแต่อย่างใดครับ
.

สุดท้ายนี้หากเห็นการซื้อบริษัทเมื่อใด สิ่งที่สำคัญกว่าการตั้งท่าจะไปทำ PPA หรือบันทึก Goodwill ก็คือการพิจารณาว่าสิ่งที่ซื้อมานั้นเป็น “ธุรกิจ” หรือไม่ … และ “การซื้อบริษัท” ก็ไม่ได้จำเป็นว่าต้องเป็น “การซื้อธุรกิจ” ตาม TFRS 3 เสมอไปนั่นเองครับ
.

บทความนี้ไม่ได้ชี้นำหรือให้คำแนะนำการซื้อขายหลักทรัพย์ โปรดศึกษาข้อมูลจากบริษัทอย่างละเอียดก่อนการตัดสินใจลงทุนครับ

==================================
📣 Accounting Analysis มี Course อบรมเก็บชั่วโมง CPD (ด้านบัญชี) แบบ E-Learning :
🔥 งบกระแสเงินสด (Statement of Cash Flows) : ข้อกำหนด การอ่าน และข้อมูลเพื่อการวิเคราะห์ 🔥
👉 เงื่อนไขดูรายละเอียดคอร์ส -> คลิกที่นี่
==================================