[ซื้อ Business หรือ Asset ? : BANPU Early Adopt TFRS 3 เรื่อง “The Concentration Test” กับ Deal ซื้อแหล่งก๊าซธรรมชาติ Barnett มูลค่ากว่า 500 M.USD]
ก่อนจะเข้า Transaction ของ BANPU (บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)) เรามาทำความรู้จักกับ Concentration Test ซึ่งเป็นทางเลือก (ใหม่) ของ TFRS 3 กันก่อนครับ
.
(แต่หากเป็น Fanpage ของ Accounting Analysis อาจต้องเรียกว่ามา “ทวน” กันก่อนครับ 😅 ; แอดได้ใส่ Link บทความของ Accounting Analysis เรื่อง Concentration Test ไว้ท้ายบทความนี้ เผื่ออยากทวนอย่างละเอียดครับ)
.
มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3 (TFRS 3) เรื่อง การรวมธุรกิจ ที่ใช้ในปี 2564 นี้ มีการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดใน 2 ประเด็นหลัก ๆ ได้แก่การปรับปรุงนิยามของคำว่า “ธุรกิจ” ให้มีความชัดเจนขึ้น รวมทั้งเพิ่มทางเลือกให้กับกิจการในการทำ “การทดสอบการกระจุกตัว (Concentration Test)” เพื่อประเมินว่ารายการที่ซื้อมานั้นเป็นสินทรัพย์หรือไม่
.
หากยังพอจำเรื่อง Concentration Test กันได้ ก็ต้องบอกว่า Concentration Test ถือว่าเป็นทางเลือก (Option) ของกิจการ โดยประเด็น Concentration Test ที่ได้กำหนดขึ้นเพิ่มเติมนี้ ก็เพื่อลดความซับซ้อนและต้นทุนในการพิจารณาว่ารายการที่ซื้อมานั้นเป็นสินทรัพย์หรือไม่
.
หากผ่าน Concentration Test กิจการก็สามารถสรุปได้ว่ารายการที่ซื้อมานั้นเป็น “สินทรัพย์” แต่หากไม่ผ่าน Concentration Test กิจการก็จะต้องประเมินว่ากระบวนการที่ซื้อมา “มีความสำคัญ” หรือไม่ (Substantive Process Assessment) เพื่อให้ได้ข้อสรุปว่ารายการที่ซื้อมาดังกล่าวเป็นการซื้อธุรกิจหรือไม่
.
ทั้งนี้ การผ่าน Concentration Test ตั้งอยู่บนเงื่อนไขว่า มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อ (The fair value of the gross assets acquired) เกือบทั้งหมด จะต้อง “กระจุกตัว” อยู่ที่สินทรัพย์ที่ระบุได้เพียงชิ้นเดียวหรืออยู่ที่กลุ่มของสินทรัพย์ที่ระบุได้ที่มีลักษณะคล้ายคลึงกัน
.
โดยข้อกำหนดที่เป็น Option ใหม่นี้ ใช้กับการรวมธุรกิจที่มีวันที่ซื้อในหรือหลังวันที่เริ่มต้นของรอบระยะเวลาบัญชีแรกที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2564 และใช้กับการซื้อสินทรัพย์ที่เกิดขึ้นในหรือหลังวันที่เดียวกัน และกิจการก็สามารถ Early Adopt ได้ครับ แต่ต้องเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าว
.
กลับมาที่ Transaction ของ BANPU กันดีกว่าครับ
.
BANPU ได้แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อช่วงเดือนธันวาคม 2562 เรื่องการเข้าซื้อแหล่งก๊าซธรรมชาติในแหล่ง Barnett สหรัฐอเมริกา โดยบริษัทย่อยของบ้านปู ซึ่งได้แก่ Banpu North America Corporation (BNAC) ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายเพื่อเข้าซื้อสัดส่วนผลประโยชน์ในบริเวณแหล่งก๊าซธรรมชาติ Barnett โดยเป็นผู้ดำเนินการผลิต ซึ่งสินทรัพย์ที่ว่านั้น ตั้งอยู่ในบริเวณ Fort Worth Basin มลรัฐเทกซัส ซึ่งเป็นแหล่งผลิตก๊าซธรรมชาติหลักที่สำคัญในบริเวณรัฐแถวชายฝั่งอ่าวเม็กซิโก
.
สินทรัพย์นี้ใหญ่แค่ไหน ?
.
BANPU ได้ให้ข้อมูลต่อไปว่า สินทรัพย์ดังกล่าวครอบคลุมพื้นที่การผลิตก๊าซธรรมชาติประมาณ 320,000 เอเคอร์ โดยมีผลประโยชน์ในหลุมผลิตอยู่ที่ 89% ของจำนวนหลุ่มผลิตทั้งหมดมากกว่า 4,200 หลุม และมีโครงสร้างพื้นฐานที่สำคัญรองรับอยู่แล้ว
.
โดยปริมาณการผลิตใน Q3/2562 (ตามสัดส่วนการลงทุน) อยู่ที่ 600 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน และมีปริมาณสำรองก๊าซธรรมชาติที่พิสูจน์แล้ว (1P) (ตามสัดส่วนการลงทุน) อยู่ที่ 3.5 ล้านล้านลูกบาศก์ฟุต
.
เมื่อ Acquire แล้วจะทำให้ BANPU เปลี่ยนไปอย่างไร ?
.
เมื่อลงทุนแล้วจะทำให้ BNAC (บริษัทย่อยของ BANPU) กลายเป็นผู้ผลิตก๊าซธรรมชาติรายใหญ่ที่สุดในแหล่ง Barnett รวมถึงจะทำให้กำลังการผลิตก๊าซธรรมชาติของ BANPU ในสหรัฐอเมริกา เพิ่มเติมจาก 200 MMSCFD เป็น 700 MMSCFD และมีปริมาณสำรองก๊าซธรรมชาติ 1P เพิ่มขึ้นอีกกว่า 3 เท่าตัว โดยการลงทุนในครั้งนี้ก็ยังสอดคล้องกับกลยุทธ์ Greener & Smarter ของ BANPU อีกด้วย
.
หลังจากนั้นอีกเกือบปี กล่าวคือในเดือนตุลาคม 2563 BANPU ก็ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่าได้ดำเนินการเข้าซื้อสัดส่วนผลประโยชน์ในบริเวณแหล่งก๊าซธรรมชาติ Barnett แล้วเสร็จในวันที่ 1 ตุลาคม 2563 โดยมีมูลค่าลงทุนทั้งสิ้นกว่า 570 ล้าน USD
.
อย่างไรก็ดี BANPU มีสิทธิ์นำกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของแหล่ง Barnett รวมถึงการปรับปรุงแก้ไขรายรับและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ นับตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2562 คิดเป็นจำนวน 80.2 ล้าน USD มาหักออกจากมูลค่าการลงทุนได้
.
มาถึงตอนนี้มูลค่าเงินลงทุนจะอยู่ที่ 489.8 ล้าน USD ซึ่ง BANPU ได้จ่ายเงินมัดจำไปก่อนหน้านี้แล้ว 170 ล้าน USD จึงทำให้คงเหลือเงินสดจ่ายในวันที่ 1 ตุลาคม 2563 อีก 319.8 ล้าน USD
.
อย่างไรก็ดี ใน Deal นี้ มีสิ่งตอบแทนที่คาดว่าจะต้องจ่าย (Contingent Consideration) อีก 19.7 ล้าน USD ซึ่งตามข้อตกลงของสัญญาซื้อขาย BANPU มีภาระที่อาจจะเกิดขึ้นจำนวนสูงสุดไม่เกิน 260 ล้าน USD โดยขึ้นอยู่กับราคาสินค้าโภคภัณฑ์ถัวเฉลี่ยที่เกี่ยวข้องในอนาคตภายใน 4 ปีข้างหน้านับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2564 อย่างไรก็ตาม หากราคาสินค้าโภคภัณฑ์ดังกล่าวไม่ถึงตามเกณฑ์ที่กำหนดตามสัญญาในแต่ละปี ก็ไม่ต้องจ่ายภาระที่อาจจะเกิดขึ้นดังกล่าว
.
ซึ่ง BANPU ได้ให้รายละเอียดเกณฑ์ของราคาสินค้าโภคภัณฑ์ดังกล่าวในข่าวแจ้งตลาดฯ ในช่วงต้นปี 2563 ซึ่งระบุว่า มูลค่าผลประโยชน์ส่วนเพิ่มนี้จะขึ้นอยู่กับราคาของก๊าซธรรมชาติอ้างอิงราคา Henry Hub เฉลี่ยทั้งปีเริ่มต้น 2.75 USD ต่อล้านบีทียู หรือ ราคานํ้ามันอ้างอิง West Texas Intermediate เฉลี่ยทั้งปีเริ่มต้น 50 USDต่อบาร์เรล
.
ดังนั้นเมื่อรวม 489.8 ล้าน USD ตามที่คำนวณได้ก่อนหน้า กับ Contingent Consideration อีก 19.7 ล้าน USD ก็จะได้เป็น สิ่งตอบแทนในการซื้อ ของ Deal Barnett นี้ ที่มูลค่ากว่า 509.5 ล้าน USD
.
มาถึงตอนที่จะพิจารณาว่าจะใช้ The Concentration Test ตาม TFRS 3 แล้วครับ
.
อย่างไรก็ดี ตามมูลค่า Deal ดังกล่าว BANPU กลับพบว่ามูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อเกือบทั้งหมดนั้น กระจุกตัวอยู่ที่
✅ ปริมาณสำรองที่พิสูจน์แล้วมูลค่า 611 ล้าน USD ซึ่งแสดงเป็นสินทรัพย์เพื่อการสำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ
✅ สุทธิด้วยประมาณการหนี้สินค่ารื้อถอนจำนวน 120.55 ล้าน USD
.
ดังนั้น BANPU จึงได้ Early Adopt TFRS 3 (ที่มีข้อกำหนดเรื่อง The Concentration Test) มาใช้ล่วงหน้าสำหรับงบการเงินปี 2563
.
จึงทำให้ Deal ซื้อ Barnett ดังกล่าว ถือเป็นการซื้อสินทรัพย์ อันเนื่องจากมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อ เกือบทั้งหมด กระจุกตัวอยู่ที่ ปริมาณสำรองที่พิสูจน์แล้ว (มูลค่า 611 ล้าน USD ซึ่งแสดงเป็นสินทรัพย์เพื่อการสำรวจและผลิตก๊าซธรรมชาติ) นั่นเองครับ
.
เรื่องนี้ยิ่งใหญ่สำหรับผู้สอบบัญชีขนาดไหน ?
.
ประเด็นนี้กลายเป็นเรื่องสำคัญในการตรวจสอบ (KAM) ของผู้สอบบัญชีของ BANPU อย่าง PWC โดย PWC ได้ให้ความสนใจในเรื่องมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่เกิดขึ้นจากการซื้อดังกล่าว เนื่องจากความมีสาระสำคัญของตัวเลข และการประเมินมูลค่ายุติธรรมอาศัยข้อสมมติฐานและดุลยพินิจที่สำคัญของผู้บริหาร
.
Deal นี้ผู้สอบบัญชีดูเรื่องอะไรบ้าง ?
.
ใน KAM การซื้อแหล่งก๊าซธรรมขาติบาร์เนตต์ ได้อธิบายวิธีการตรวจสอบไว้ดังนี้ครับ
✅ สอบทานการประเมินของฝ่ายบริหารถึงการระบุว่าสินทรัพย์ที่ได้มาสุทธิเข้าเงื่อนไขของการซื้อสินทรัพย์ไม่ใช่การซื้อธุรกิจภายใต้มาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 3
✅ ประเมินความรู้ความสามารถ คุณสมบัติ และประสบการณ์ในอดีตของผู้ประเมินอิสระซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญที่ผู้บริหารใช้
✅ ประเมินความเหมาะสมของการระบุสินทรัพย์ที่ระบุได้ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมา ณ วันที่ซื้อสินทรัพย์ รวมถึงประเมินขั้นตอนการกำหนดมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่สามารถระบุได้สุทธิและการปันส่วนราคาซื้อตามสัดส่วนของมูลค่ายุติธรรม
✅ ประเมินราคาซื้อโดยรวมถึงมูลค่ายุติธรรมของสิ่งตอบแทนที่คาดว่าจะต้องจ่าย
✅ ทดสอบการคำนวณหามูลค่ายุติธรรมของปริมาณสำรองที่พิสูจน์แล้ว ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ และประมาณการหนี้สินค่ารื้อถอนที่เกิดขึ้นจากการซื้อ รวมถึงสอบถามผู้บริหารในเชิงทดสอบเกี่ยวกับข้อสมมติฐานสำคัญที่ผู้บริหารใช้ในการประมาณการกระแสเงินสดในอนาคตรวมทั้งการเปรียบเทียบข้อสมมติฐานที่สำคัญกับสัญญาที่เกี่ยวข้องและแหล่งข้อมูลภายนอก
✅ ประเมินอัตราคิดลดโดยการพิจารณาและเปรียบเทียบกับข้อมูลของบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันที่สามารถอ้างอิงได้จากข้อมูลที่เปิดเผยโดยทั่วไปเพื่อให้มั่นใจว่าอัตราคิดลดที่ผู้บริหารใช้อยู่ในเกณฑ์ที่สามารถยอมรับได้
.
และท้ายสุดผู้สอบบัญชีก็ได้ให้ข้อสรุปไว้ว่า “จากผลการปฏิบัติตามวิธีการดังกล่าวข้าพเจ้าพบว่าการประเมินว่าการซื้อแหล่งก๊าซธรรมชาติบาร์เนตต์เป็นการซื้อสินทรัพย์ภายใต้ทางเลือกในการทดสอบการกระจุกตัวที่ระบุไว้ในมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับที่ 3 อีกทั้งพบว่าข้อสมมติฐานที่ผู้บริหารใช้ในการประเมินมูลค่ายุติธรรมของปริมาณสำรองที่พิสูจน์แล้ว และที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ มีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามวิธีการบัญชีในเรื่องการซื้อสินทรัพย์”
.
อ่านมาถึงตรงนี้ นอกจากการทราบว่า TFRS 3 นั้นได้ให้ทางเลือก (เพิ่มเติม) กับกิจการในการทำ Concentration Test แล้ว สิ่งสำคัญในการใช้ Option นี้ ก็ต้องไม่ลืมว่า จะต้องมีขั้นตอนการประเมินมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ต่างๆ ที่ได้มา เพื่อใช้เป็นข้อมูลพื้นฐานในการพิจารณาว่า Deal ดังกล่าวถือเป็นการซื้อสินทรัพย์หรือไม่ (สำหรับ Deal Barnett ของ BANPU: ใช้ผู้ประเมินอิสระที่เป็นบุคคลภายนอกในการประเมิน)
.
อย่างไรก็ดีสำหรับการประเมินมูลค่ายุติธรรมสำหรับการทำ Concentration Test นั้น ก็คงต้องย้ำเจตนาของมาตรฐานการรายงานทางการเงินฉบับนี้ที่ IASB ระบุว่า ไม่คาดหวังว่าจะกิจการจะต้องใช้การคำนวณที่มีรายละเอียดมากๆ ในการทำ Concentration Test นะครับ (The Board did not expect entities to carry out detailed calculations to apply the test, because detailed calculations would have frustrated the purpose of the test, which is to permit a simplified assessment.)
.
อ่านบทความของ Accounting Analysis ที่เกี่ยวข้องกับ Concentration Test ได้ตาม Link ด้านล่าง :
✅ Update การพิจารณาว่าเป็นการรวมธุรกิจหรือการซื้อสินทรัพย์ : TFRS 3 บังคับใช้ ปี 2564 :
https://www.facebook.com/accountinganalysisTH/posts/685176408754837
✅ เตรียมพร้อมรับมือกับมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่มีผลบังคับใช้ปี 2564 :
https://www.facebook.com/accountinganalysisTH/posts/746786225927188
.
บทความนี้ไม่ได้ชี้นำหรือให้คำแนะนำการซื้อขายหลักทรัพย์ โปรดศึกษาข้อมูลจากบริษัทอย่างละเอียดก่อนการตัดสินใจลงทุนครับ
