Deal : MK ซื้อ แหลมเจริญ ลงบัญชีอย่างไร

[Deal : MK ซื้อ แหลมเจริญ ลงบัญชีอย่างไร]

หากจำกันได้เมื่อปลายปี 2562 ที่ผ่านมา บริษัท เอ็มเค เรสโตรองต์ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ได้แจ้งแผนการเข้าลงทุนในบริษัท แหลมเจริญ ซีฟู้ด จำกัด ซึ่งเป็นร้านอาหารซีฟู้ดชื่อดัง โดยมีเมนูที่เป็น Signature อย่างปลากะพงทอดราดน้ำปลา ที่ทุกคนรู้จักกันดี
.

สำหรับการเข้าลงทุนในแหลมเจริญนั้น MK ได้ระบุไว้ว่า “เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ ที่จะขยายธุรกิจด้วยการเข้าซื้อกิจการหรือเข้าร่วมลงทุนในกิจการที่มีผลการดำเนินงานที่ดีและมีศักยภาพที่จะเติบโตในอนาคต บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่าจากการรวมพลังและประสบการณ์ของทั้งสองบริษัทและการสนับสนุนทางด้านโครงสร้างพื้นฐานและระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ แหลมเจริญจะสามารถเติบโตต่อไปอย่างแข็งแกร่งและประสบความสำเร็จตามเจตนารมณ์ที่มุ่งหวังไว้ ซึ่งจะเป็นการสร้างมูลค่าที่เพิ่มขึ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย”
.

โครงสร้างการลงทุนในแหลมเจริญนั้น MK ลงทุนผ่านบริษัทย่อยชื่อว่า บริษัท คาตาพัลท์ จำกัด โดยให้บริษัทย่อยแห่งนี้ถือหุ้นในบริษัท แหลมเจริญ ซีฟู้ด จำกัด ในสัดส่วน 65% MK ซื้อธุรกิจแหลมเจริญมาจากบริษัท แอลซีเอส โฮลดิ้ง ลิมิเต็ด และจ่ายเงินเป็นจำนวน 2,060 ล้านบาท ในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2562
.

ในด้านเงินลงทุน MK ระบุว่าแหล่งที่มาของเงินลงทุนจำนวน 2,060 ล้านบาทนั้นมาจากเงินทุนหมุนเวียนของ MK และหากเราดูงบการเงินก่อนที่ MK จะซื้อแหลมเจริญ ซึ่งก็คือ ณ วันที่ 30 กันยายน 2562 ก็พบว่าบริษัทมีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด 165 ล้านบาท และเงินลงทุนชั่วคราว 8,932 ล้านบาท เรียกได้ว่าบริษัทมีเงินสดๆ ในมือ (รวมเงินลงทุนระยะสั้น) กว่า 9,000 ล้านบาท … การลงทุน 2,060 ล้านบาท ในเวลานั้นเรียกได้ว่าแทบไม่สะเทือนเงินในกระเป๋า หรือไม่ได้ก่อให้เกิดปัญหาด้านสภาพคล่องเลยก็ว่าได้
.

MK ได้เข้าซื้อแหลมเจริญเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2562 และจ่ายชำระเงินเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2562
.

การเข้าซื้อแหลมเจริญของ MK ถือว่าเป็นการได้มาซึ่งอำนาจควบคุม (Control) เหนือแหลมเจริญ จึงทำให้แหลมเจริญมีฐานะเป็นบริษัทย่อย และ ณ วันที่ซื้อ MK จะต้องบันทึกบัญชีการรวมธุรกิจ (Business Combinations) โดยใช้วิธีการตาม TFRS 3 หรือที่เรียกกันโดยทั่วไปว่า Purchase Method
.

เมื่อซื้อธุรกิจแล้วเสร็จ มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3 เรื่อง การรวมธุรกิจ ก็กำหนดไว้ว่าบริษัทจะมีระยะเวลาในการวัดมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ระบุได้ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมาให้แล้วเสร็จภายใน 12 เดือนนับจากวันที่ซื้อกิจการ อย่างไรก็ดี MK สามารถ Complete การวัดมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ระบุได้ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมา ณ วันซื้อกิจการ แล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 4 ของปี 2562 เรียกได้ว่าซื้อไตรมาสนี้ ก็ทำ PPA เสร็จในไตรมาสนี้ทันที (เป็นเด็กดีจริงๆ)
.

เมื่อดูรายละเอียดการบันทึกบัญชีการรวมธุรกิจ ของ Deal นี้ก็จะพบว่า แหลมเจริญมี มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ระบุได้ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมา สุทธิจำนวน 896 ล้านบาท
.

ในขณะที่จำนวนเงินที่จ่ายไปเพื่อการถือหุ้น 65% คิดเป็น 2,060 ล้านบาท รวมกับมูลค่าส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม (35% ที่เหลือ) อีก 314 ล้าน รวมเป็นเงิน 2,374 ล้านบาท
.

ดังนั้นส่วนต่างระหว่าง 2,374 ล้านบาท (มูลค่าที่จ่ายซื้อ) กับ 896 ล้านบาท (สินทรัพย์สุทธิที่ได้รับมาที่ระบุได้) จำนวน 1,478 ล้านบาท จึงรับรู้เป็น Goodwill … เรียกได้ว่า Goodwill ของ Deal นี้ มีมูลค่ามากกว่าสินทรัพย์สุทธิที่ได้รับมาที่ระบุได้เสียอีกครับ
.

หากเราดูในรายละเอียดของสินทรัพย์สุทธิที่ได้รับมาที่ระบุได้ ก็พบว่าสินทรัพย์รายการใหญ่ก็คือ “สินทรัพย์ไม่มีตัวตน” จำนวน 858 ล้านบาท ซึ่งสินทรัพย์ไม่มีตัวตนนี้ก็คือค่าเครื่องหมายการค้า “แหลมเจริญซีฟู้ด” ที่โดยหลักการแล้ว เงินจำนวนนี้จะไม่ได้อยู่ในงบของบริษัท แหลมเจริญ ซีฟู้ด จำกัด แต่จะเกิดขึ้นในงบของบริษัทใหญ่ เมื่อบริษัทใหญ่ซื้อธุรกิจ และจัดทำงบการเงินรวมครับ ทั้งนี้แหลมเจริญได้เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมว่าเครื่องหมายการค้า “แหลมเจริญซีฟู้ด” ดังกล่าว มีอายุการให้ประโยชน์ถึง 30 ปี
.

จะเห็นได้ว่าสินทรัพย์สำคัญที่ได้มาจากการซื้อแหลมเจริญในครั้งนี้นั้น ก็มีทั้ง Goodwill จำนวน 1,478 ล้านบาท และ เครื่องหมายการค้าอีกจำนวน 858 ล้านบาท รวมเป็นเงินกว่า 2,336 ล้านบาท
.

พูดง่ายๆ ก็คือ เงิน 2,060 ล้านบาทที่จ่ายซื้อนั้น ไม่ได้จ่ายให้กับ Stock ของในร้าน โต๊ะ ตู้(แช่) หรือเก้าอี้เป็นสำคัญ แต่จ่ายให้กับ Goodwill และ เครื่องหมายการค้า “แหลมเจริญซีฟู้ด” เป็นหลักเสียมากกว่า
.

และจะต้องไม่ลืมว่า Driver หรือ Key Factor ของมูลค่าสินทรัพย์ดังกล่าวนี้ (Goodwill และ เครื่องหมายการค้า) โดยปกติขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดในอนาคต ถ้ากระแสเงินสดในอนาคตยังเป็นเหมือนดังที่คาด ณ วันที่ซื้อธุรกิจก็แล้วไป แต่ถ้าลดไปกว่าที่คาด ก็อาจมีโอกาสที่สินทรัพย์เหล่านี้จะเกิดการด้อยค่า
.

(ตัวอย่าง Case Study แอดเคยเขียนไว้แล้วในเรื่อง “[EFORL ซื้อ วุฒิศักดิ์ กับ Goodwill ที่หายวับภายใน 4 ปี กับคำถามน่าคิด : หากย้อนเวลากลับไปได้ ควรจะซื้อวุฒิศักดิ์กี่บาท ?]” ดูตาม Link ที่แปะไว้ใน Comments ได้ครับ)
.

ทั้งนี้ทั้งนั้น แอดไม่ได้หมายความว่า Goodwill ของแหลมเจริญในงบของ MK จะเกิดเหตุการณ์อย่างเช่นวุฒิศักดิ์แต่อย่างใดครับ
.

ถ้าเราย้อนกลับไปสักนิด มูลค่าเครื่องหมายการค้า เป็นมูลค่าที่เกิดขึ้น ณ Conso Level ของบริษัทผู้ซื้อ จึงเป็นเหตุว่า มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิที่ได้รับมาที่ระบุได้จำนวน 896 ล้านบาท (ที่รวมมูลค่าเครื่องหมายการค้า) มีมูลค่ามากกว่ามูลค่าตามบัญชีของแหลมเจริญอยู่มากทีเดียว
.

(มูลค่าตามบัญชีของแหลมเจริญ ที่เปิดเผยในช่วงเวลาใกล้เคียงกับวันซื้อธุรกิจ ก็คือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 โดยมีมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์สุทธิ เพียง 227 ล้านบาทเท่านั้น)
.

และเนื่องจากมูลค่า Goodwill ดังกล่าวมีจำนวนเยอะระดับหนึ่ง ที่ 8% ของสินทรัพย์รวมของ MK ณ 31 ธันวาคม 2562 รวมทั้งมูลค่าดังกล่าวขึ้นอยู่กับการประมาณกระแสเงินสดในอนาคต (หรือพูดง่ายๆก็คือ Sensitive ต่อ Assumptions ต่างๆ เป็นอย่างมาก) ดังนั้นผู้สอบบัญชีจึงนำเรื่อง ค่าความนิยม เป็นเรื่องสำคัญในการตรวจสอบ (Key Audit Matters) สำหรับงบการเงินปี 2562
.

นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลว่าในการพิจารณาว่าค่าความนิยมเกิดการด้อยค่าหรือไม่ บริษัทมี Assumptions ในการประมาณกระแสเงินสด โดยใช้ Growth Rate ที่ 2% และ Discount Rate ที่ 11% ซึ่งก็ Test ออกมาแล้วว่าไม่พบการด้อยค่า ณ สิ้นปี 2562
.

อย่างไรก็ดีเมื่อเกิด COVID-19 ก็ทำเอาใจหายใจคว่ำว่าจะมีผลกระทบต่อมูลค่าค่าความนิยมในแหลมเจริญหรือไม่ เนื่องจาก COVID-19 อาจเป็นเหตุให้เกิดข้อบ่งชี้ของการด้อยค่าของค่าความนิยม (ร้านต้องปิดชั่วคราว กระทบกระแสเงินสดในอนาคต ฯลฯ) และหากต้องมีการคาดการณ์กระแสเงินสดในอนาคต ก็จะเกิดความไม่แน่นอนในการประมาณการเป็นอย่างมากเนื่องจาก ณ เวลานั้น ก็ไม่รู้จริงๆ ว่า COVID-19 จะมีผลกระทบขนาดไหน ร้านจะต้องปิดถึงเมื่อไหร่ หรือเปิดแล้วจะต้องปิดอีกหรือไม่
.

MK จึงได้เลือกใช้นโยบายผ่อนปรนของสภาวิชาชีพบัญชี สำหรับงบไตรมาส 1 และ 2 ปี 2563 เหมือนกับหลายๆบริษัทในอุตสาหกรรมด้วยเช่นกัน โดยบริษัทได้ใช้ข้อผ่อนปรนโดยเลือกที่จะไม่นำข้อมูลเกี่ยวข้องสถานการณ์ COVID-19 ที่อาจจะกระทบต่อการประมาณการกระแสเงินสดในอนาคตมาใช้ประกอบการทดสอบการด้อยค่าของค่าความนิยม
.

หากมองในมุมรายได้และกำไรของแหลมเจริญว่าจะมีผลต่อผลการดำเนินงานในภาพรวมของ MK มากน้อยขนาดไหน MK ก็ได้เปิดเผยว่า หากการรวมธุรกิจของแหลมเจริญเกิดขึ้นตั้งแต่ต้นงวดของปี 2562 รายได้และกำไรของบริษัท แหลมเจริญ ซีฟู้ด จำกัด จะถูกรวมอยู่ในงบกำไรขาดทุนรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2562 จำนวน 827 ล้านบาท และ 120 ล้านบาท ตามลำดับ
.

ซึ่งคิดเป็นเพียง % เลขหลักเดียว จากรายได้และกำไร (Parent + NCI) ของ MK ในปี 2562 ที่ 17,409 ล้านบาท และ 2,610 ล้านบาท ตามลำดับ
.

แต่ในอนาคตแหลมจะเจริญจะสร้าง Story รวมถึง Value ให้กับ MK ได้มากน้อยขนาดไหน คงต้องติดตามกันต่อไปครับ
.

สุดท้ายนี้ หากถามว่า MK ซื้อแหลมเจริญมาได้ในราคาแพงไหม แอดขอไม่ตอบ แต่หากเราดูอัตราส่วนอย่างง่ายๆ เช่น P/E Ratio ก็จะเห็นว่า หากเทียบกำไรของแหลมเจริญในปี 2562 ที่ MK เปิดเผยที่ 120 ล้านบาท และมูลค่าของแหลมเจริญ (100%) ที่ 3,169 ล้านบาท (Prorate จาก 2,060 ล้านบาท ซื้อได้ 65% : เป็นวิธีการอย่างง่ายมาก หากต้อง Valuation จริงๆ มีรายละเอียดมากกว่านี้มากนะครับ) จะได้ P/E Ratio ที่ 26.4 เท่า ซึ่งก็ไม่น่า Surprise สักเท่าไหร่ หากเทียบกับร้านขนมหวานบางร้าน ที่ในบางช่วงเวลา เคยมี P/E Ratio วิ่งสูงไปถึง 80 – 90 เท่า
.

เขียนมาถึงตรงนี้ แอดมองรูปปลากะพงทอดราดน้ำปลา (ที่มีรูปการคำนวณ Goodwill แปะทับอยู่ด้านบน) เป็นเวลานานระดับนึง … ขอตัวไปหาอะไรทานก่อนครับ หากท่านใดได้มาอ่านตอนดึกแล้วก็ขออภัยเป็นอย่างสูง ที่รูปนี้ทำให้ท่านหิวอีกครั้งหนึ่ง