Update การพิจารณาว่าเป็นการรวมธุรกิจหรือการซื้อสินทรัพย์ : TFRS 3 บังคับใช้ ปี 2564

[Update การพิจารณาว่าเป็นการรวมธุรกิจหรือการซื้อสินทรัพย์ : TFRS 3 บังคับใช้ ปี 2564]
.
ตามที่มาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3 เรื่อง การรวมธุรกิจ Version ที่จะมีผลบังคับใช้กับงบการเงินตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2564 เป็นต้นไป ได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษา เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2563 ที่ผ่านมา มีการปรับปรุงในหลายประเด็น เช่น การปรับปรุงนิยามของคำว่า “ธุรกิจ” ให้ชัดเจนมากยิ่งขึ้น
.
ประเด็นหลักของการปรับปรุงในครั้งนี้คงหนีไม่พ้นประเด็นการพิจารณาว่า กลุ่มของกิจกรรมและสินทรัพย์ที่ซื้อมานั้น ถือเป็นการรวมธุรกิจ หรือเป็นเพียงการซื้อสินทรัพย์เท่านั้น

ในปัจจุบัน ท่านที่ต้อง Deal กับเรื่องนี้จะทราบกันดีว่า ประเด็นการพิจารณา ว่าเป็นการรวมธุรกิจ หรือเป็นการซื้อสินทรัพย์ ถือว่าเป็นประเด็นที่ต้องใช้ Judgement สูง และผลลัพธ์ของการพิจารณานั้นจะส่งผลกระทบกับงบการเงินคนละรูปแบบ อย่างไรก็ดีหากพิจารณาจากข้อกำหนดของ TFRS 3 ในปัจจุบันก็พบว่า Guideline ในการพิจารณาในประเด็นนี้อาจยังไม่ชัดเจนมากนัก

IASB จึงได้พัฒนาเครื่องมือที่เรียกว่า “Concentration Test” (การทดสอบการกระจุกตัว) ขึ้นมา เพื่อลดความซับซ้อนและต้นทุนในการพิจารณาในประเด็นดังกล่าว
.

นอกจากนี้ตาม TFRS 3 แต่เดิมนั้น ในการพิจารณาคำว่า “ธุรกิจ” มักจะมีคำถามในหลายๆ ประเด็น เช่น กระบวนการ (Process) ที่ได้มา มีความสำคัญเพียงพอที่ทำให้สิ่งที่ซื้อมาเป็น “ธุรกิจ” ได้หรือไม่ รวมไปถึงการพิจารณาคำว่า “ธุรกิจ” เมื่อสิ่งที่ซื้อมานั้นยังไม่สามารถผลิตได้จริงๆ ณ วันที่เราซื้อ…Case แบบนี้จะพิจารณาอย่างไร ฯลฯ
.

ประเด็นต่างๆ เหล่านี้จึงทำให้ IASB พิจารณาเพิ่ม การประเมินว่ากระบวนการที่ซื้อมานั้นมีความสำคัญ (Substantive Assessment) หรือไม่
.

จึงถือเป็น 2 ประเด็นหลักของการปรับปรุง TFRS 3 ในครั้งนี้ โดยต้องถือปฏิบัติการปรับปรุงดังกล่าวกับการรวมธุรกิจที่มีวันที่ซื้อในหรือหลังวันที่เริ่มต้นของรอบระยะเวลาบัญชีแรกที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2564 และใช้กับการซื้อสินทรัพย์ที่เกิดขึ้นในหรือหลังวันที่เดียวกัน…เดี๋ยวเราค่อยๆดูกันทีละเรื่องครับ
.

การทดสอบการกระจุกตัว (Concentration Test)
.

ตามที่ได้กล่าวไปในช่วงแรกที่ว่า IASB ได้พัฒนา Concentration Test ขึ้นมา เพื่อลดความซับซ้อนและต้นทุนในการพิจารณาว่า กลุ่มของกิจกรรมและสินทรัพย์ที่ซื้อมานั้น ถือเป็นเพียงการซื้อสินทรัพย์เท่านั้นหรือไม่
.

การใช้ Concentration Test ในการพิจารณา ต้องบอกว่าเป็น Optional ของกิจการนะครับ ไม่ใช่ข้อบังคับ (ไม่จำเป็นว่าจะต้องทำ Concentration Test) นอกจากนี้แล้วยังสามารถเลือกที่จะใช้ได้เป็น Transaction by transaction อีกด้วย เช่น Deal แรก เลือกใช้ Concentration Test ส่วน Deal ที่สองเลือกที่จะไม่ใช้ Concentration Test ก็ย่อมได้
.

หลักการสำคัญในการพิจารณา คือ มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อเกือบทั้งหมด (Substantially all) กระจุกตัวอยู่ที่สินทรัพย์ที่ระบุได้เพียงชิ้นเดียว หรืออยู่ที่กลุ่มของสินทรัพย์ ที่ระบุได้ที่มีลักษณะคล้ายคลึงกันหรือไม่
.

หากผ่าน Concentration Test (Fair Value กระจุกตัว) ให้ถือว่าการซื้อนั้นเป็นการซื้อสินทรัพย์ (ไม่ใช่ธุรกิจ) และไม่ต้องประเมินว่ากระบวนการที่ซื้อมานั้นมีความสำคัญ (Substantive Assessment) หรือไม่
.

แต่มันก็มี Detail ในการใช้งานอีกนิดหน่อยกว่า หากผ่าน Concentration Test แล้ว ซึ่งตีความได้ว่าการซื้อนั้นเป็นการซื้อสินทรัพย์ (ไม่ใช่ธุรกิจ) แต่หากกิจการยังไม่พอใจในผลของการทดสอบ ก็อาจไปในขั้นตอนการประเมินว่ากระบวนการที่ซื้อมานั้นมีความสำคัญหรือไม่ (Substantive Assessment) ก็ได้ โดยให้ถือว่ากิจการไม่ได้เลือกใช้ Concentration Test
.

อย่างไรก็ดีกรณีที่ไม่ผ่าน Concentration Test (Fair Value ไม่กระจุกตัว) หรือบริษัทเลือกที่จะไม่ทำ Concentration Test บริษัทจะต้องประเมินว่ากระบวนการที่ซื้อมานั้นมีความสำคัญหรือไม่ (Substantive Assessment) ในขั้นตอนถัดไป เพื่อพิจารณาว่าสิ่งที่ซื้อมานั้นเป็นธุรกิจหรือไม่
.

ข้อสังเกตก็คือ การไม่ผ่าน Concentration Test ยังไม่ได้สามารถตีความได้ทันทีว่าสิ่งที่ซื้อมาเป็นธุรกิจนะครับ บริษัทจะต้องทำการประเมินว่ากระบวนการที่ซื้อมานั้นมีความสำคัญ (Substantive Assessment) หรือไม่

วิธีการทดสอบการกระจุกตัว (Concentration Test)
.

ในการทำ Concentration Test บริษัทจะต้องคำนวณ “มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อ (The fair value of the gross assets acquired)”
.

การคำนวณสามารถทำได้ 2 วิธี ซึ่งให้คำตอบไม่แตกต่างกัน
.

วิธีการแรก คือ การหาจากผลรวมระหว่าง
• มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อ (โดยไม่รวม Cash & Cash Equivalent, DTA และ Goodwill ที่เกิดจาก DTL) กับ

• ส่วนเกิน (Excess)
.

ซึ่งวิธีการคำนวณส่วนเกิน (Excess) นี้ คล้ายๆ กับการคำนวณ Goodwill เมื่อมีการรวมธุรกิจ คำนวณโดยใช้ผลรวม Fair Value ของ Consideration Transferred, NCI และ Previously held interest แล้วหักด้วย Fair Value of net identifiable assets acquired
.

วิธีการที่สอง คือ
• หาจาก ผลรวม Fair Value ของ Consideration Transferred, NCI และ Previously held interest

• แล้วบวกกลับด้วย Fair Value of the liabilities (ที่ไม่รวม DTL)

• แล้วหักด้วย Cash & Cash Equivalent, DTA และ Goodwill ที่เกิดจาก DTL
.

ไม่ว่าจะคำนวณด้วยวิธีใดก็จะให้คำตอบที่เหมือนกัน ซึ่งตัวเลขที่ได้ก็คือ มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อนั่นเอง (ขอให้สังเกตว่าเป็นมูลค่ายุติธรรมเฉพาะฝั่งสินทรัพย์เท่านั้น ไม่ใช่ “สินทรัพย์สุทธิ” แต่อย่างใด)
.

แม้จะดูเหมือนการคำนวณจะมีความซับซ้อน แต่ Concept โดยภาพรวม คือ มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อ (The fair value of the gross assets acquired) จะเทียบเท่ากับ Fair Value ของ Consideration Transferred และอาจมีรายการ Adjust บ้างตามวิธีการคำนวณที่เห็น ทั้งนี้ IASB ระบุว่า ไม่คาดหวังว่าจะกิจการจะต้องใช้การคำนวณที่มีรายละเอียดมากๆ ในการทำ Concentration Test นะครับ
.

เหตุผลเบื้องหลังของการใช้ “มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อ (The fair value of the gross assets acquired)” ในการพิจาณา … ไม่ใช่ net assets (ที่จะต้องรวมหนี้สินด้วย) เนื่องจาก IASB มองว่า การพิจารณาว่าสินทรัพย์ที่ซื้อเป็นธุรกิจหรือไม่ จะต้องพิจารณาถึงกระบวนการที่มีความสำคัญ (Substantive Process) ซึ่งการมีหนี้สินไม่มีผลกระทบต่อการพิจารณาในประเด็นนี้
.

นอกจากนี้การหัก Cash & Cash Equivalent, DTA และ Goodwill ที่เกิดจาก DTL ตามที่เห็นในการคำนวณ ก็เนื่องจาก โดยปกติแล้วรายการดังกล่าวจะมีความเป็นอิสระ ไม่ขึ้นอยู่กับประเด็นที่ว่าการซื้อสินทรัพย์นั้นจะมีกระบวนการที่มีความสำคัญ (Substantive Process) หรือไม่
.

เราลองมาดูตัวอย่างการคำนวณกันครับ

ตัวอย่างการคำนวณมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อ (วิธีที่ 1)

ตัวอย่างการคำนวณมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อ (วิธีที่ 2)
.

จากวิธีที่ 1 จะเห็นว่า มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อ = 1,100 ซึ่งมาจาก อาคาร 600 สินทรัพย์ไม่มีตัวตน 400 บวก ส่วนเกิน 100
.

ในกรณีนี้จึงอาจไม่สามารถสรุปได้ว่า มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อเกือบทั้งหมด (Substantially all) กระจุกตัวอยู่ที่สินทรัพย์ที่ระบุได้เพียงชิ้นเดียว ดังนั้นจึงยังไม่ผ่าน Concentration Test แต่บริษัทจะยังไม่สามารถตีความได้ทันทีว่าสิ่งที่ซื้อมาเป็นธุรกิจนะครับ บริษัทจะต้องทำการประเมินว่ากระบวนการที่ซื้อมานั้นมีความสำคัญ (Substantive Assessment) หรือไม่
.

แต่ถ้าเปลี่ยนโจทย์เป็นว่า มูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์รวมที่ถูกซื้อ = 1,100 มาจาก อาคาร 1,000 สินทรัพย์ ส่วนเกิน 100 ก็มีความเป็นไปได้ที่จะตีความแล้วผ่าน Concentration Test และสรุปได้ว่าเป็นการซื้อดังกล่าวเป็นการซื้อสินทรัพย์ ไม่ใช่ธุรกิจ

การประเมินว่ากระบวนการที่ซื้อมานั้นมีความสำคัญ (Substantive Process Assessment) หรือไม่
.

สำหรับขั้นตอนนี้ก็ถือเป็นเรื่องใหม่ที่มีการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาโดยแยกออกเป็น Case ที่มี Output และ ไม่มี Output ณ วันที่ซื้อ
.

รายละเอียดการพิจารณาตามรูปครับ
.

หากพิจารณาแล้วเข้าเงื่อนไขว่าเป็น Substantive Process ก็ถือเป็นธุรกิจ
.

แต่หลักการสำคัญที่ต้องย้ำคือ IASB เห็นว่าปัจจัยเรื่อง Organised workforce (กลุ่มแรงงานที่มีการจัดการอย่างเป็นระบบ) ถือเป็นปัจจัยสำคัญของการพิจาณาว่าเป็น Substantive Process หรือไม่ (มีเพียงบางกรณีเท่านั้นที่ไม่ได้ Require ปัจจัย Organised workforce ในการพิจารณา)
.

ก็เป็นอันว่าประเด็นสำคัญๆ เกี่ยวกับการพิจารณาว่าเป็นธุรกิจหรือไม่ ที่มีการเปลี่ยนแปลงใน TFRS 3 ที่จะมีผลบังคับใช้สำหรับงบการเงินปี 2564 เป็นอันจบลงตามนี้ครับ